Assim como as pessoas físicas, as empresas possuem uma espécie de certidão de nascimento: o contrato social. Você sabe o que é, como emitir o documento e para quê ele serve?
Emitido no início do empreendimento, ele traz dados básicos do negócio, como sócios e seus deveres, endereço da sede e o ramo de atuação.
É, assim, um instrumento fundamental para que a pessoa jurídica possa operar e se registrar nos órgãos públicos brasileiros.
Vamos conhecer as principais questões sobre o tema a partir de agora. Acompanhe!
O que é contrato social?
O contrato social empresarial é um documento jurídico que define as relações entre os sócios de uma determinada empresa, bem como os seus compromissos e direitos. Neste documento, também são apresentados o nome da companhia, o ramo de atuação e o endereço da sede.
É neste documento que você consulta quais são os sócios e o procedimento em caso de venda de sua participação na empresa, por exemplo.
E o conteúdo constante neste instrumento jurídico retrata a sua importância.
Qual a importância do contrato social?
Como acabamos de ver, este contrato é a certidão de nascimento de uma empresa, definindo sua estrutura, funcionamento e relações entre os sócios.
Mais do que um mero documento obrigatório, ele é a base jurídica que garante a segurança e a clareza nas relações entre os envolvidos, e evita conflitos futuros.
Dessa forma, ele é importante, porque:
- Regula a resolução de conflitos ao prever mecanismos para solucionar divergências entre os sócios de forma pacífica e eficiente;
- Permite o registro da empresa em órgãos públicos, como Junta Comercial, Receita Federal, Prefeitura Municipal, entre outros;
- Define os direitos e deveres de cada sócio ao definir participação societária, responsabilidades na gestão, divisão de lucros e perdas;
- Estabelece as regras de funcionamento da empresa, como administração, tomada de decisões, assembleias, dissolução da sociedade;
- Habilita a participação em licitações e concorrências públicas, o que abre portas para novos negócios e oportunidades de crescimento.
Agora você já sabe o que é contrato social da empresa e sua importância. Mas será que existe obrigatoriedade em sua emissão?
Leia também: Contratos empresariais: o que são e principais tipos
Esse documento é obrigatório?
Depende da modalidade da empresa. Ele é geralmente utilizado no contexto das sociedades empresárias limitadas (Ltda.) e refere-se ao documento que estabelece as regras de funcionamento da empresa entre os sócios.
Para a Sociedade Limitada, então, o documento é obrigatório.
Além das sociedades limitadas, existem outros tipos de sociedades empresariais, como as sociedades anônimas (S.A.), que utilizam estatutos sociais ao invés de contratos sociais. Na informalidade, podemos tomar os termos como semelhantes.
As sociedades simples também devem formalizar o contrato entre os sócios, mas apresentam características específicas, direcionadas a atividades de prestação de serviços intelectuais, de natureza científica, literária ou artística.
E, como se verá adiante, não existe contrato social do MEI (Microempreendedor Individual).
Quais são os tipos de contrato social?
O tipo de contrato social a ser utilizado pelo empreendedor, como acabamos de apontar, varia conforme o tipo empresarial.
No Brasil, os mais utilizados são: Sociedade Limitada (LTDA), Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), Empresário Individual (EI) e Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).
A seguir, apresentamos um breve resumo dos contratos sociais dessas empresas.
Sociedade Limitada
Na Sociedade Limitada, cada sócio é responsável apenas pelo valor que investiu na empresa, ou seja, pelas ações que possui.
O contrato social de sociedade limitada deve considerar, portanto, as regras aplicáveis a este tipo empresarial. Ele pode, inclusive, ser alterado, se for necessário, o que acontece em empresas que estão em constante atualização do ramo de atuação.
EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada)
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada é formada por uma única pessoa, que será o proprietário e administrador do negócio. Ele terá responsabilidade limitada pelas dívidas da companhia.
O contrato de EIRELI chama-se Ato Constitutivo. Seu conteúdo é o mesmo dos demais. Ele pode ser alterado se for necessário para adequar ao uso da empresa.
A sua diferença em relação ao contrato comum são as cláusulas padrões que devem estar em conformidade com a legislação da EIRELI.
EI (Empresa Individual)
A Empresa Individual (Empresário Individual) é aquela formada por apenas um sócio que exerce atividade que não pode ser enquadrada como MEI e cujo limite de faturamento ultrapassa o regime do microempreendedor.
Seu contrato se chama Requerimento de Empresário, um formulário do Governo Federal que substitui este contrato nas empresas abertas na modalidade de EI.
A desvantagem do Requerimento é que ele não pode ser alterado. Por isso, é recomendado para empresas com atividade econômica já estabelecida no mercado e que não têm previsões de mudanças a médio prazo.
Sociedade Limitada Unipessoal
A Sociedade Limitada Unipessoal é composta apenas pelo próprio empreendedor, e o patrimônio pessoal fica separado do patrimônio empresarial.
A diferença dela para EIRELI é não ter exigência de valor mínimo de capital social, pois na EIRELI o valor corresponde a 100 vezes o salário mínimo. Ou seja, a abertura da sociedade unipessoal é mais acessível.
Seu contrato é semelhante ao da EIRELI, ou seja, o Ato Constitutivo.
Percebe como existe contrato social de CNPJ de diferentes tipos empresariais? Mesmo com pequenas diferenças, é possível determinar algumas partes que constituem este instrumento jurídico.
MEI tem contrato social?
Não existe contrato social de MEI, pois o Microempreendedor Individual não pode ter sócios e não precisa obedecer a esta formalidade.
Porém, ele precisa ter o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI), que substitui o contrato e traz informações essenciais, como CNPJ e alvará de funcionamento.
Com o conceito e os tipos deste contrato em mente, é hora de saber como fazer um contrato social empresarial.
Como fazer um contrato social?
Para elaborar o documento, o interessado pode utilizar um simples editor de textos, como o Word, ou utilizar um modelo confiável. Neste caso, basta alterar os campos com as informações da empresa e incluir cláusulas extras, se necessário.
Ou seja, é possível fazer um contrato virtual.
Porém, por ser um documento fundamental, recomenda-se que seja elaborado por um advogado especializado em direito societário.
A seguir, apontamos um passo a passo simples para a emissão:
- Especificar o tipo de sociedade;
- Informar os dados dos sócios;
- Cadastrar a atividade econômica da companhia (CNAE);
- Detalhar o capital social;
- Apresentar as cláusulas gerais, especificando a finalidade, prazo de duração, razão social, capital social, o endereço da sede e a atividade econômica;
- Definir as responsabilidades de cada um dos envolvidos na gestão do negócio, bem como as formas de eleição dos administradores;
- Estabelecer regras para deliberações e outras situações, como falência e falecimento de sócios.
Quais informações um contrato social deve conter?
Cada tipo empresarial pode apresentar um contrato social CNPJ com informações específicas que dizem respeito à sua legislação. É o caso das Sociedades Anônimas, que possuem uma lei própria para elas.
No entanto, em qualquer exemplo deste instrumento jurídico, você verá informações básicas, como:
- Nome, endereço e administrador da empresa;
- Quais são as atividades econômicas da empresa;
- Quais são os sócios e quantos eles são, bem como seus herdeiros;
- Qual o procedimento em caso de saída de sócio e venda de sua participação na empresa;
- Qual a cota-parte de cada um dos sócios e qual a divisão da participação dos lucros entre os sócios.
Uma boa forma de visualizar o conteúdo deste instrumento é pegar o modelo de contrato social da sua empresa. É provável que ele tenha sido elaborado por um profissional capacitado e contenha todas as informações necessárias.
Veja a seguir!
Modelo de contrato social
Este documento não pode ser utilizado de forma indiscriminada pelo empresário. Ele deve adaptar o documento conforme as particularidades do negócio, o tipo empresarial e a relação entre as partes.
Feita essa ressalva, veja a seguir um modelo básico:
Identificação dos sócios: nome completo, nacionalidade, estado civil (se casado, especificar o regime de bens), profissão, RG com órgão expedidor, CPF e endereço residencial.
Tipo societário: a escolha depende da quantidade de sócios e do capital mínimo exigido.
Nome da empresa (razão social)
Objeto social (descrição da Atividade econômica da companhia – CNAE)
Sede da empresa (endereço)
Prazo da sociedade: tempo de duração da empresa registrada (determinado ou indeterminado).
Capital social: valor de investimento inicial, seja por meio de bens ou dinheiro. Especificação da quota de participação de cada sócio (divisão do capital prometido pelo capital efetivamente investido).
Administração: definição dos direitos e deveres de cada um dos envolvidos na gestão do negócio, nome do gestor, bem como as formas de eleição dos administradores.
Pró-labore: remuneração de cada sócio pelo exercício da gestão.
Declaração de desimpedimento: comprova que os responsáveis pela empresa não estão impedidos por lei de gerenciar o negócio.
Exercício social: data de término de cada exercício social (define e elaboração do balanço patrimonial e dos relatórios contábeis).
Disposições finais e cláusulas extras: regras para solução de possíveis controvérsias, acordo entre sócios, retirada de sócio falecido, transferência de cotas, regras para votações e conselhos, condição para retirada ou exclusão de sócios, distribuição de lucros e perdas, dentre outros.
Se você ainda está com dúvidas, uma boa dica é consultar este modelo disponível no portal JusBrasil. Leia também: Modelos de contrato: os principais e informações essenciais
Dúvidas frequentes sobre o tema
Aprendeu tudo sobre o contrato social, como emitir e as informações que não podem faltar no documento? Então vamos tirar as dúvidas mais frequentes sobre o tema!
Como registrar o contrato social da empresa?
O contrato precisa ser registrado na Junta Comercial do estado em que a empresa pretende atuar ou no Cartório de Registros de Pessoa Jurídica, conforme o tipo de empresa.
Enquanto as sociedades limitadas empresariais são registradas na Junta Comercial, as sociedades limitadas simples são constituídas em cartório.
Em algumas juntas comerciais, o processo deve ser feito todo online. Seja como for, após a aprovação da Junta, o contrato deve ser registrado perante a Receita Federal, Estadual e Municipal.
Para o registro, o interessado deve levar alguns documentos, como CNPJ, certidão de nascimento/casamento e endereço dos sócios, além da cópia do contrato social da empresa.
Após o registro, a empresa recebe um número chamado matrícula mercantil. Esse documento é importante para que a companhia possa realizar diversas operações, como abrir uma conta bancária, emitir notas fiscais e contratar funcionários.
Qual a diferença entre contrato social e cartão CNPJ?
Como visto, o contrato é um documento que estabelece as regras de funcionamento de uma sociedade empresária, é assinado pelos sócios quando da formação da sociedade e é necessário para registro na Junta Comercial.
Já o cartão CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) é uma identificação que toda empresa recebe da Receita Federal após o seu registro. É um número único que identifica a empresa perante órgãos governamentais, sendo utilizado para fins tributários e legais.
Como consultar o contrato social pelo CNPJ?
O contrato social empresarial não é um documento público. Portanto, para encontrá-lo, é preciso fazer uma verificação na Junta Comercial onde ele foi registrado.
No site da Receita Federal, é possível consultar o CNPJ e ter acesso a algumas informações sobre a empresa, como os dados da pessoa jurídica e o quadro societário.
A tecnologia como aliada nos processos da sua empresa
A tecnologia é uma forma de automatizar sua empresa e ela pode inclusive simplificar o processo de elaboração e assinatura do contrato social.
Existem ferramentas de colaboração que permitem que o documento seja alterado por várias partes em tempo real. Ou seja, diante das negociações sobre a sociedade, todos podem acompanhar as propostas até chegar em um acordo.
Outro bom exemplo é a plataforma de assinatura eletrônica. Ela permite aos sócios agilizar a assinatura do contrato, pois todos os envolvidos podem dar o seu aceite no documento de forma digital.
Além disso, a plataforma oferece diversas funcionalidades, como o envio automático de notificações para os envolvidos e a geração de um relatório com as assinaturas realizadas. Esses recursos podem ajudar a garantir a segurança da transação e facilitar o processo de assinatura do contrato.
Um bom sistema dessa natureza é o TOTVS Assinatura Eletrônica.
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Muitos gestores buscam por soluções automatizadas inteligentes que simplifiquem a rotina empresarial. No entanto, há ferramentas que acompanham as empresas mesmo antes de serem constituídas.
O TOTVS Assinatura Eletrônica é uma dessas ferramentas. Desenvolvida pela maior empresa de tecnologia do Brasil, a plataforma de gestão de assinatura eletrônica confere 100% total segurança e validade jurídica aos documentos.
Com o sistema, é possível agilizar o processo de assinatura do contrato social de CNPJ. Os sócios podem, inclusive, assinar o documento de qualquer lugar com o app Minha Assinatura Eletrônica.
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Conclusão
O contrato social é um documento oficial que regulamenta a constituição de uma empresa. Ele apresenta informações como a finalidade da companhia, o capital social, a forma de administração e as responsabilidades dos sócios.
Tamanha importância demanda cuidado na elaboração, inclusive ao utilizar modelos. O ideal é que ele seja feito por profissional competente que adequa o documento à realidade daquele tipo empresarial.
A tecnologia, como os sistemas de assinatura digital, pode agilizar o processo e centralizar as informações em um só lugar. Use a seu favor!
Afinal, você sabe o que é uma assinatura digital?
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